MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, DO LUB NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB ŻADNEGO PAŃSTWA, W KTÓRYM BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM
Niniejszy komunikat prasowy stanowi materiał promocyjny, nie zaś prospekt emisyjny w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie prasowym, zostanie przeprowadzona wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w prospekcie emisyjnym sporządzonym w języku polskim („Prospekt”), który zostanie opublikowany 20 marca 2017 r. przez Dino Polska S.A. („Spółka”) w związku z planowaną pierwszą ofertą publiczną jej akcji prowadzoną w Polsce oraz zamiarem dopuszczenia i wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego 17 marca 2017 r. i zostanie opublikowany i udostępniony na stronie internetowej Spółki oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.
Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) zatwierdziła dziś prospekt Dino Polska S.A. („Spółka”, „Dino”), jednej z najszybciej rosnących sieci handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce. Spółka planuje opublikować prospekt 20 marca 2017 roku.
Przewiduje się, że oferta publiczna („Oferta”) akcji Dino Polska S.A. obejmie nie więcej niż 48.040.000 istniejących akcji zwykłych serii A, stanowiących 49% kapitału zakładowego Spółki, należących do akcjonariusza sprzedającego – Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (należącego do Polish Enterprise Fund VI, zarządzanego przez Enterprise Investors).
Oferta będzie adresowana do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce oraz wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych poza terytorium Stanów Zjednoczonych w oparciu o Regulację S (”Regulacja S”), wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (”Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Przewiduje się, że po zakończeniu Oferty, Pan Tomasz Biernacki (założyciel Dino), posiadający 50.000.000 akcji zwykłych, stanowiących 51% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, pozostanie większościowym akcjonariuszem Spółki.
Funkcję Globalnych Koordynatorów oraz Współprowadzących Księgę Popytu będą pełnić: Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, UBS Investment Bank i WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna (Oddział w Polsce). Współprowadzącym Księgę Popytu będzie także Erste Group Bank AG. Funkcję Oferującego i Menedżera Stabilizującego pełnić będzie Dom Maklerski PKO Banku Polskiego.
Cieszymy się z dzisiejszego zatwierdzenia prospektu emisyjnego i planujemy rozpocząć ofertę publiczną. Mamy ambitne plany rozwoju, zakładające zarówno stopniowe zagęszczanie sieci sklepów w województwach, w których Dino już jest obecne oraz stopniową ekspansję do nowych regionów. Do końca 2020 roku planujemy przekroczyć liczbę 1200 sklepów. Otoczenie rynkowe sieci Dino jest sprzyjające, a rynek supermarketów proximity – perspektywiczny. Spodziewamy się dalszego utrzymania pozytywnych trendów makroekonomicznych w 2017 roku i w kolejnych latach. Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na GPW będzie kolejnym ważnym kamieniem milowym w rozwoju Grupy Dino – powiedział Szymon Piduch, Prezes Zarządu Dino Polska S.A.
Szczegółowe informacje na temat Oferty znajdują się w zatwierdzonym przez KNF Prospekcie, który dostępny będzie na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.grupadino.pl oraz w celach informacyjnych na stronie internetowej Oferującego, tj. Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego pod adresem: www.dm.pkobp.pl.
Więcej informacji o Dino Polska S.A.:
Dino to ogólnopolska sieć średniej wielkości supermarketów spożywczych zlokalizowanych w pobliżu miejsc zamieszkania klientów, które są czynne od poniedziałku do soboty oraz w niedziele handlowe w godzinach od 6:00 do 23:001. Dino jest jedną z najszybciej rosnących sieci na całym rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce i na koniec września 2020 r. obejmowała 1 371 sklepów na terenie całego kraju.
Model biznesowy Grupy Dino łączy zalety formatu średniopowierzchniowych supermarketów dogodnie zlokalizowanych dla klientów z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w atrakcyjnych cenach.
Sklepy Dino oferują klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (tzw. SKU). Są to w większości produkty świeże oraz produkty pod znanymi markami – w tym pełna oferta artykułów spożywczych, chemicznych i kosmetycznych oraz drobnych produktów gospodarstwa domowego. Każdy sklep Dino posiada stoisko mięsne z obsługą, a wysokiej jakości mięsa i wędliny dostarczane są przez zakład mięsny Agro-Rydzyna.
Sieć logistyczna Grupy Dino oparta jest na pięciu centrach dystrybucyjnych w: Krotoszynie, Jastrowiu, Wolborzu, Rzeszotarach i Łobzie. Jej zasięg geograficzny umożliwia dostawy świeżych produktów do wszystkich sklepów sieci Dino w całym kraju we wszystkie dni w tygodniu.
Na koniec września 2020 roku Grupa Dino zatrudniała 24,1 tys. osób.
Od kwietnia 2017 roku Spółka jest notowana na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Dino Polska S.A. jest spółką z dominującym polskim kapitałem.
1 Pojedyncze sklepy są otwarte w krótszych niż standardowe godzinach, co związane jest z dostosowaniem ich funkcjonowania do lokalnych przepisów.
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi prospektu w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE; nie zawiera też i nie stanowi elementu oferty, zaproszenia ani zachęty do złożenia oferty dotyczącej papierów wartościowych i nie może stanowić podstawy przy podejmowaniu jakichkolwiek decyzji dotyczących umów lub zobowiązań. Oferta papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie prasowym („Oferta”), a także dystrybucja niniejszego komunikatu prasowego może w niektórych krajach podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa, a osoby wchodzące w posiadanie dokumentów lub informacji, o których mowa w niniejszym komunikacie prasowym, powinny zasięgnąć informacji o tych ograniczeniach i ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie prawa papierów wartościowych obowiązujących w danym kraju.
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Spółki w Stanach Zjednoczonych. Papiery wartościowe Spółki, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez właściwej rejestracji lub uzyskania wyłączenia z obowiązku rejestracji na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, as amended). Spółka nie zarejestrowała i nie przewiduje rejestrowania żadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzania oferty publicznej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a jakakolwiek sprzedaż papierów wartościowych Spółki, o których mowa w niniejszym komunikacie, w Stanach Zjednoczonych lub tzw. „U.S. persons” będzie przeprowadzona na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, as amended) i odpowiednio będzie mieć miejsce wyłącznie na rzecz osób, które są “kwalifikowanymi inwestorami instytucjonalnymi” (ang. “qualified institutional buyers”) zgodnie z Przepisem 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. Egzemplarze niniejszego komunikatu prasowego oraz informacje w nim zawarte nie są i nie powinny być dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych ani wprowadzane (bezpośrednio lub pośrednio) na ich terytorium.
Niniejszy komunikat prasowy jest adresowany wyłącznie do (i) osób przebywających poza Zjednoczonym Królestwem, (ii) profesjonalnych inwestorów (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia o promocjach finansowych z 2001 r. wydanego na podstawie Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r.(Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) („Rozporządzenie”) oraz (iii) osób posiadających znaczny majątek (ang. high net worth entities) i innych osób, którym może być zgodnie z prawem przekazany, o których mowa w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia lub (iv) innych osób, którym zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działania inwestycyjne (ang. investment activity) w rozumieniu art. 21 Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r. w związku z Ofertą mogą zostać zgodnie z prawem przekazane bezpośrednio lub przez pośrednika (wszystkie takie osoby zwane będą dalej łącznie „uprawnionymi osobami”). Wszelkie działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat prasowy, będą dostępne tylko dla osób uprawnionych i będą podejmowane tylko z nimi. Osoby nie będące osobami uprawnionymi nie mogą podejmować działań w oparciu o niniejszy dokument i żadne jego treści. Oferta nie będzie przeprowadzana publicznie w Zjednoczonym Królestwie.
Niniejszy komunikat prasowy służy wyłącznie celom promocyjnym i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić oferty ani zaproszenia, ani podstawy do podjęcia decyzji o inwestycji w akcje Spółki. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat Spółki i Oferty w Polsce będzie Prospekt sporządzony w związku z Ofertą oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka ma prawo przeprowadzić Ofertę w Polsce na podstawie zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowanego Prospektu. Dla celów Oferty w Polsce oraz dla celów dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej. Dodatkowo, Prospekt będzie udostępniony, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna – Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym i ich ustne omówienia nie są wyczerpujące ani dokładne i nie mogą stanowić podstaw do jakichkolwiek działań bądź decyzji.
Dokonanie inwestycji opisanych w niniejszym komunikacie prasowym naraża inwestora na znaczące ryzyko utraty zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny zasięgnąć porady upoważnionego podmiotu specjalizującego się w doradztwie inwestycyjnym.
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, UBS Limited, WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz Erste Group Bank AG działają wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki i w żadnym innym charakterze w związku z Ofertą. Nie ponoszą wobec tego żadnej odpowiedzialności wobec osób innych niż Akcjonariusz Sprzedający i Spółka w związku z zapewnieniem ochrony oferowanej ich klientom lub świadczeniem doradztwa w związku z Ofertą.
Niektóre informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym mogą zawierać prognozy lub inne stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń lub przyszłych wyników finansowych Spółki lub Grupy Dino. Stwierdzenia takie można zidentyfikować po używaniu wyrażeń „przewiduje”, „uważa”, „oczekuje”, „szacuje”, „zamierza”, „mógłby”, „może”, innych tego rodzaju wyrażeń lub użyciu czasu przyszłego. Spółka ostrzega, że stwierdzenia takie stanowią jedynie przewidywania i faktyczny bieg wydarzeń może od nich w istotny sposób odbiegać. Spółka nie zamierza aktualizować tych stwierdzeń w celu odzwierciedlenia wydarzeń lub okoliczności mających miejsce po dacie niniejszego komunikatu prasowego, lub zajścia nieprzewidzianych zdarzeń. Istnieje wiele czynników, które mogą powodować istotne rozbieżności między faktycznym rozwojem wydarzeń a przewidywaniami zawartymi w stwierdzeniach dotyczących przyszłości Spółki, w tym m.in. czynniki ryzyka szczególnie dotyczące Spółki, Grupy Dino lub ich działalności.