MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, DO LUB NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB INNEGO PAŃSTWA, W KTÓRYM BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM

Niniejszy komunikat prasowy stanowi materiał reklamowy, nie zaś prospekt emisyjny w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie prasowym, zostanie przeprowadzona wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w prospekcie emisyjnym sporządzonym w języku polskim („Prospekt”), który zostanie opublikowany we właściwym terminie przez Dino Polska S.A. („Spółka”) w związku z planowaną pierwszą ofertą publiczną jej akcji prowadzoną w Polsce oraz zamiarem dopuszczenia i wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, zostanie opublikowany i będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.

Dino Polska S.A. („Spółka” lub „Dino”), jedna z najszybciej rosnących sieci handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce, potwierdza zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej („Oferta”) i dopuszczenia oraz wprowadzenia swoich akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

 Ostateczna decyzja dotycząca terminu przeprowadzenia Oferty będzie uzależniona od sytuacji rynkowej. Szczegółowe informacje na temat Oferty zostaną opublikowane w prospekcie emisyjnym po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”), z uwzględnieniem ewentualnych dalszych aneksów lub komunikatów aktualizujących wymaganych przepisami polskiego prawa.

SZCZEGÓŁY PLANOWANEJ OFERTY PUBLICZNEJ:

• Przewiduje się, że Oferta obejmie nie więcej niż 48.040.000 istniejących akcji zwykłych serii A („Akcje Oferowane”), stanowiących 49% kapitału zakładowego Spółki, należących do akcjonariusza sprzedającego – Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (należącego do Polish Enterprise Fund VI, zarządzanego przez Enterprise Investors) („Akcjonariusz Sprzedający”). Spółka nie planuje podwyższenia kapitału zakładowego i pozyskania dodatkowych środków pieniężnych w ramach Oferty.

• Po zakończeniu Oferty, Pan Tomasz Biernacki (założyciel Dino), posiadający 50.000.000 akcji zwykłych, stanowiących łącznie 51% w kapitale zakładowym Spółki pozostanie większościowym akcjonariuszem Spółki.

• Oferta będzie adresowana do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce oraz wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych poza terytorium Stanów Zjednoczonych w oparciu o Regulację S („Regulacja S”), wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

• Akcje należące do Pana Tomasza Biernackiego będą objęte umową zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” na okres 720 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW. Akcje nabyte przez członków Zarządu Spółki w ramach pierwszej oferty publicznej, na warunkach takich samych jak przewidziane dla inwestorów instytucjonalnych, będą objęte umową zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” przez okres dwóch lat od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW. W przypadku, gdy Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadał jakiekolwiek akcje Spółki po zakończeniu Oferty, zobowiąże się on do 180-dniowego okresu „lock-up”. Z kolei Spółka zobowiąże się do nieprzeprowadzania jakiejkolwiek nowej emisji akcji w okresie 360-dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW.

• Funkcję Globalnych Koordynatorów oraz Współprowadzących Księgę Popytu będą pełnić: Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, UBS Investment Bank i WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna (Oddział w Polsce). Współprowadzącym Księgę Popytu będzie także Erste Group Bank AG. Funkcję Oferującego i Menedżera Stabilizującego pełnić będzie Dom Maklerski PKO Banku Polskiego.

• Akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym (głównym) GPW.

• Termin przeprowadzenia Oferty jest uzależniony od warunków rynkowych oraz ziszczenia innych warunków zwyczajowo istniejących przy międzynarodowych ofertach akcji, w tym od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód organów nadzoru (w tym m.in. od zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF) i rejestracji akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) jak również podjęcia stosownych decyzji korporacyjnych przez Akcjonariusza Sprzedającego.

• Notowanie akcji Spółki na GPW będzie także uzależnione od dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym (głównym) GPW.

NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O SPÓŁCE

• Wiodąca pozycja w dynamicznie rosnącym segmencie supermarketów proximity.

• Model działalności umożliwiający dynamiczny rozwój sieci; Dino jest właścicielem większości gruntów i nieruchomości, w których znajdują się sklepy.

• Wyróżniająca się oferta obejmująca głównie produkty świeże i markowe w konkurencyjnych cenach.

• Własny zakład mięsny zaopatrujący stoiska mięsne z obsługą znajdujące się w każdym sklepie.

• Efektywny kosztowo, skalowalny model biznesowy.

• Przejrzysta strategia nastawiona na dalszy rozwój i znaczący potencjał dalszej ekspansji w Polsce.

• Bardzo dobre wyniki finansowe dzięki wzrostowi marży brutto i ścisłej kontroli kosztów.

• Doświadczona kadra zarządzająca wspierana przez akcjonariusza większościowego.

Ostatnie lata były okresem dynamicznego rozwoju Dino. O skuteczności naszego modelu biznesowego świadczy zwiększenie liczby sklepów w naszej sieci ze 111 na koniec 2010 roku do 628 na koniec 2016 roku, przy jednoczesnym zachowaniu jednych z najwyższych na rynku, w naszej ocenie, wzrostów sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (tzw. like for like). Mamy dalsze ambitne plany rozwoju, zakładające zarówno systematyczne zagęszczanie sieci sklepów w województwach, w których Dino już jest obecne, jak i stopniową ekspansję do nowych województw. Do końca 2020 roku planujemy przekroczyć liczbę 1200 sklepów. Sprzyja nam otoczenie rynkowe, spodziewamy się dalszego utrzymania pozytywnych trendów makroekonomicznych i rynkowych w 2017 roku i kolejnych latach. Działamy na perspektywicznym rynku supermarketów proximity, który według prognoz rynkowych w latach 2015-2020 będzie jednym z najszybciej rozwijających się segmentów handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce, zarówno pod względem średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży jak i liczby sklepów. Wierzymy, że Dino ma przed sobą bardzo dobre perspektywy. Kolejnym ważnym momentem w rozwoju Spółki będzie notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dalsze zwiększanie rozpoznawalności Dino już jako spółki publicznej” – powiedział Szymon Piduch, Prezes Zarządu Dino Polska S.A.

O DINO POLSKA S.A.:

Dino to wiodący gracz w perspektywicznym i rosnącym segmencie supermarketów proximity w Polsce. W latach 2010-2015 Dino było najszybciej rozwijającą się siecią supermarketów proximity w Polsce (pod względem średniej rocznej stopy wzrostu liczby sklepów i przychodów ze sprzedaży), a w 2015 roku drugą siecią w segmencie proximity zarówno pod względem liczby sklepów jak i pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży (według raportu Rolanda Bergera).

Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Dino tworzyło 628 supermarketów proximity zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski, w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast, w lokalizacjach dogodnych dla klientów. Dino jest właścicielem większości nieruchomości i gruntów, na których zlokalizowane są sklepy sieci. Ofertę sieci Dino wyróżniają konkurencyjne ceny i szeroki wybór markowych produktów od lokalnych dostawców, w tym produktów świeżych. Wszystkie sklepy Dino wyposażone są w stoiska mięsne z obsługą.

Efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy oparty jest na ujednoliconym formacie sklepów, rozbudowanej sieci logistycznej, scentralizowanym zarządzaniu oraz odpowiedniej infrastrukturze informatycznej umożliwiającej aktywny i efektywny nadzór nad sklepami. Dzięki modelowi biznesowemu o sprawdzonej skuteczności oraz efektom skali i dźwigni operacyjnej Dino osiąga stabilne wzrosty rentowności.

Wybrane dane finansowe Grupy Dino w latach 2014-2016 przedstawia tabela poniżej:

*EBITDA definiowana jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o deprecjację i amortyzację, skorygowany o zdarzenia jednorazowe o łącznej wartości wynoszącej 7,5 mln zł w 2016 r., w tym rezerwy związane z nowym programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej oraz koszty o jednorazowym charakterze związane z Ofertą.

RYNEK HANDLU DETALICZNEGO ARTYKUŁAMI SPOŻYWCZYMI

W latach 2010-2015 rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce rósł średniorocznie o 3,4%. Segment handlu tradycyjnego zmniejszał się średnio o 7,7% rocznie, podczas gdy segment handlu nowoczesnego zwiększył swój udział w rynku o 15 pp. Oczekuje się zwiększania całościowej sprzedaży na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce w tempie 3,7% średniorocznie do roku 2020.

Obserwowany wzrost polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi to efekt sprzyjającej sytuacji makroekonomicznej, rosnącego dochodu rozporządzalnego i związanego z tym wzrostu wydatków na konsumpcję. Rządowy Program 500+, spadający poziom bezrobocia oraz regularny wzrost płacy minimalnej wspierają konsumpcję indywidualną w Polsce. Jest to w szczególności obserwowane w mniejszych miejscowościach, w których zlokalizowane są sklepy Dino.

Zgodnie z prognozami rynkowymi, segment supermarketów proximity, w którym działa Dino, w latach 2015-2020 będzie drugim najszybciej rozwijającym się segmentem handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce pod względem średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży i liczby sklepów z prognozowanymi wskaźnikami wzrostu na poziomie odpowiednio: 8,2% i 10,7% (według raportu Rolanda Bergera z listopada 2016 r.).

Więcej informacji o Dino Polska S.A.:

Dino to ogólnopolska sieć średniej wielkości supermarketów spożywczych zlokalizowanych w pobliżu miejsc zamieszkania klientów, które są czynne od poniedziałku do soboty oraz w niedziele handlowe w godzinach od 6:00 do 23:00¹. Dino jest jedną z najszybciej rosnących sieci na całym rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce i na koniec września 2020 r. obejmowała 1 371 sklepów na terenie całego kraju.

Model biznesowy Grupy Dino łączy zalety formatu średniopowierzchniowych supermarketów dogodnie zlokalizowanych dla klientów z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w atrakcyjnych cenach.

Sklepy Dino oferują klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (tzw. SKU). Są to w większości produkty świeże oraz produkty pod znanymi markami – w tym pełna oferta artykułów spożywczych, chemicznych i kosmetycznych oraz drobnych produktów gospodarstwa domowego. Każdy sklep Dino posiada stoisko mięsne z obsługą, a wysokiej jakości mięsa i wędliny dostarczane są przez zakład mięsny Agro-Rydzyna.

Sieć logistyczna Grupy Dino oparta jest na pięciu centrach dystrybucyjnych w: Krotoszynie, Jastrowiu, Wolborzu, Rzeszotarach i Łobzie. Jej zasięg geograficzny umożliwia dostawy świeżych produktów do wszystkich sklepów sieci Dino w całym kraju we wszystkie dni w tygodniu.

Na koniec września 2020 roku Grupa Dino zatrudniała 24,1 tys. osób.

Od kwietnia 2017 roku Spółka jest notowana na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Dino Polska S.A. jest spółką z dominującym polskim kapitałem.

^{1 Pojedyncze sklepy są otwarte w krótszych niż standardowe godzinach, co związane jest z dostosowaniem ich funkcjonowania do lokalnych przepisów.}

Zastrzeżenie prawne

Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi prospektu w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE; nie zawiera też i nie stanowi elementu oferty, zaproszenia ani zachęty do złożenia oferty dotyczącej papierów wartościowych i nie może stanowić podstawy przy podejmowaniu jakichkolwiek decyzji dotyczących umów lub zobowiązań. Oferta papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie prasowym („Oferta”), a także dystrybucja niniejszego komunikatu prasowego może w niektórych krajach podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa, a osoby wchodzące w posiadanie dokumentów lub informacji, o których mowa w niniejszym komunikacie prasowym, powinny zasięgnąć informacji o tych ograniczeniach i ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie prawa papierów wartościowych obowiązujących w danym kraju.

Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Spółki w Stanach Zjednoczonych. Papiery wartościowe Spółki, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez właściwej rejestracji lub uzyskania wyłączenia z obowiązku rejestracji na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, as amended). Spółka nie zarejestrowała i nie przewiduje rejestrowania żadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzania oferty publicznej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a jakakolwiek sprzedaż papierów wartościowych Spółki, o których mowa w niniejszym komunikacie, w Stanach Zjednoczonych lub tzw. „U.S. persons” będzie przeprowadzona na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, as amended) i odpowiednio będzie mieć miejsce wyłącznie na rzecz osób, które są “kwalifikowanymi inwestorami instytucjonalnymi” (ang. “qualified institutional buyers”) zgodnie z Przepisem 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami, którzy są również “kwalifikowanymi kupującymi” (ang. “qualified purchasers”) zdefiniowanymi w Amerykańskiej Ustawie o Spółkach Inwestycyjnych z 1940 roku, ze zmianami (ang. U.S. Investment Company Act of 1940, as amended). Spółka nie jest i nie będzie zarejestrowana zgodnie z przepisami Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych z 1940 roku, ze zmianami. Egzemplarze niniejszego komunikatu prasowego oraz informacje w nim zawarte nie są i nie powinny być dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych ani wprowadzane (bezpośrednio lub pośrednio) na ich terytorium.

Niniejszy komunikat prasowy jest adresowany wyłącznie do (i) osób przebywających poza Zjednoczonym Królestwem, (ii) profesjonalnych inwestorów (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia o promocjach finansowych z 2001 r. wydanego na podstawie Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r.(Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) („Rozporządzenie”) oraz (iii) osób posiadających znaczny majątek (ang. high net worth entities) i innych osób, którym może być zgodnie z prawem przekazany, o których mowa w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia lub (iv) innych osób, którym zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działania inwestycyjne (ang. investment activity) w rozumieniu art. 21 Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r. w związku z Ofertą mogą zostać zgodnie z prawem przekazane bezpośrednio lub przez pośrednika (wszystkie takie osoby zwane będą dalej łącznie „uprawnionymi osobami”). Wszelkie działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat prasowy, będą dostępne tylko dla osób uprawnionych i będą podejmowane tylko z nimi. Osoby nie będące osobami uprawnionymi nie mogą podejmować działań w oparciu o niniejszy dokument i żadne jego treści. Oferta nie będzie przeprowadzana publicznie w Zjednoczonym Królestwie.

Niniejszy komunikat prasowy służy wyłącznie celom promocyjnym i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić oferty ani zaproszenia, ani podstawy do podjęcia decyzji o inwestycji w akcje Spółki. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat Spółki i Oferty w Polsce będzie Prospekt sporządzony w związku z Ofertą raz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka ma prawo przeprowadzić Ofertę w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego i po jego publikacji. Dla celów Oferty w Polsce oraz dla celów dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej. Dodatkowo, Prospekt będzie udostępniony, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna – Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.

Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

Informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym i ich ustne omówienia nie są wyczerpujące ani dokładne i nie mogą stanowić podstaw do jakichkolwiek działań bądź decyzji.

Dokonanie inwestycji opisanych w niniejszym komunikacie prasowym naraża inwestora na znaczące ryzyko utraty zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny zasięgnąć porady upoważnionego podmiotu specjalizującego się w doradztwie inwestycyjnym.

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, UBS Limited, WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz Erste Group Bank AG działają wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki i w żadnym innym charakterze w związku z Ofertą. Nie ponoszą wobec tego żadnej odpowiedzialności wobec osób innych niż Akcjonariusz Sprzedający i Spółka w związku z zapewnieniem ochrony oferowanej ich klientom lub świadczeniem doradztwa w związku z Ofertą.

Niektóre informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym mogą zawierać prognozy lub inne stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń lub przyszłych wyników finansowych Spółki. Stwierdzenia takie można zidentyfikować po używaniu wyrażeń „przewiduje”, „uważa”, „oczekuje”, „szacuje”, „zamierza”, „mógłby”, „może”, innych tego rodzaju wyrażeń lub użyciu czasu przyszłego. Spółka ostrzega, że stwierdzenia takie stanowią jedynie przewidywania i faktyczny bieg wydarzeń może od nich w istotny sposób odbiegać. Spółka nie zamierza aktualizować tych stwierdzeń w celu odzwierciedlenia wydarzeń lub okoliczności mających miejsce po dacie niniejszego komunikatu prasowego, lub zajścia nieprzewidzianych zdarzeń. Istnieje wiele czynników, które mogą powodować istotne rozbieżności między faktycznym rozwojem wydarzeń a przewidywaniami zawartymi w stwierdzeniach dotyczących przyszłości Spółki, w tym m.in. czynniki ryzyka szczególnie dotyczące Spółki lub jej działalności.